收购行为是否等同于企业合并呢?

在商业活动中,常常会涉及到企业之间的收购和合并操作。但对于收购是否就是企业合并,很多人不太清楚。想了解收购与企业合并具体有哪些区别,在实际操作和法律层面上分别是如何界定的,以及它们各自会带来什么样的法律后果。
张凯执业律师
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收购并不等同于企业合并,不过企业合并的方式包括收购和兼并。以下为你详细解释:


首先,从主体上看,合并的主体是公司,一般是两个或两个以上的公司通过订立合并协议,将资产合为一体;而收购的主体是收购公司与目标公司股东,收购公司通过购买目标公司股东的股权来实现对目标公司的控制。例如,A公司和B公司合并,是A、B两个公司整体层面的操作;而若A公司收购B公司,是A公司与B公司股东之间的交易。


其次,从效力方面来讲,合并的后果是公司实体的变化。比如吸收合并中,一个公司吸收其他公司后,被吸收的公司法人资格消灭;新设合并中,参与合并的各方公司法人资格均消灭,形成一个新的公司。而收购的后果主要是目标公司控股股东的变化,目标公司的法人主体资格不是必然消亡。例如,A公司收购B公司大部分股权后,B公司依然可以作为独立法人继续存在,只是控股股东变成了A公司。


再者,从性质上看,合并通常是双方协商合作的结果,是平等主体之间的自愿联合;而收购包括要约收购等多种方式,收购方往往处于相对主动的地位。


最后,从程序和法律适用上,合并主要遵守《公司法》的相关规定。例如《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。而收购更多地遵守《证券法》的相关规定。


综上所述,收购和企业合并在主体、效力、性质以及程序和法律适用等方面都存在明显的区别,不能简单地将收购等同于企业合并。

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