在司法实践中形成瑕疵股权的主要表现形式有哪些?

我参与了一家公司的投资,成为了股东。最近听说有瑕疵股权这回事,我很担心自己的股权会有问题。想了解下在司法实践中,形成瑕疵股权的主要表现形式有哪些,这样我也能对照看看自己的情况。
张凯执业律师
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在探讨司法实践中形成瑕疵股权的主要表现形式之前,我们先来明确一下什么是瑕疵股权。瑕疵股权,简单来说,就是股东没有按照法律规定或者公司章程的约定,完全履行出资义务而持有的股权。这种股权在很多方面会存在一定的法律风险和问题。


第一种常见的表现形式是出资不足。出资不足指的是股东在公司设立或者增资时,没有按照自己承诺的出资金额或者比例足额缴纳出资。例如,张三承诺向公司出资100万元,但实际只缴纳了50万元。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。


第二种表现形式是出资不实。出资不实主要是针对以非货币财产出资的情况。股东用来出资的非货币财产,如实物、知识产权、土地使用权等,其实际价值明显低于公司章程所定价额。比如李四以一套设备出资,公司章程定价为80万元,但经过专业评估,该设备实际价值只有30万元。《公司法》第三十条规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。


第三种是抽逃出资。抽逃出资是指股东在公司成立后,将其所缴纳的出资暗中撤回,却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。例如王五在公司成立后,通过虚构债权债务关系将自己的出资转出。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定了几种认定为抽逃出资的情形,公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。


还有一种表现形式是出资的财产权利存在瑕疵。这意味着股东用来出资的财产可能存在权利纠纷或者限制。比如赵六以一辆汽车出资,但这辆汽车之前已经被抵押给了银行。在这种情况下,公司可能无法完全获得该财产的完整权利,从而影响股权的完整性。


了解这些形成瑕疵股权的主要表现形式,对于股东和公司来说都非常重要。股东要避免自己的股权出现瑕疵,公司也要加强对股东出资的管理和监督,以保障公司的正常运营和其他股东的合法权益。

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