股东出资不实,股东权利会受到什么限制?

我是一家公司的小股东,最近发现有个别股东出资不实。我想知道,按照法律规定,这种出资不实的股东,他们的股东权利会受到哪些限制呢?我担心这会影响公司的正常运营和我们其他股东的权益,所以想了解清楚相关情况。
张凯执业律师
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股东出资不实指的是股东没有按照公司章程规定,足额缴纳其所认缴的出资额,或者以非货币财产出资时,该财产的实际价额显著低于公司章程所定价额。在我国,对于出资不实的股东,其股东权利是会受到相应限制的。


首先,从《中华人民共和国公司法》的相关规定来看,股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但当股东出资不实的时候,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。


利润分配请求权是股东基于其股东资格,享有的请求公司向自己分配利润的权利。对于出资不实的股东,公司可以按照其实缴的出资比例来分配利润,而不是按照其认缴的出资比例。比如,甲股东认缴出资100万,但实际只出资了50万,公司在分配利润时,如果按照实缴出资比例,就只会按照50万的出资来给甲分配利润,而不是100万的比例。


新股优先认购权是指公司发行新股时,股东有权优先按照实缴的出资比例认购新股。出资不实的股东,其优先认购新股的权利也会受到限制,只能按照实缴的出资比例来认购新股。


剩余财产分配请求权是指公司清算时,股东对公司剩余财产所享有的请求分配的权利。出资不实的股东在公司清算时,同样只能按照实缴出资比例来分配公司的剩余财产。


此外,虽然法律没有明确禁止,但在实践中,出资不实的股东在行使表决权等其他股东权利时,也可能会受到一定程度的限制。因为股东的出资义务和股东权利是相对应的,出资不实的股东没有完全履行出资义务,也就不能完全平等地享受股东权利。这也是为了维护公司资本充实原则,保护其他足额出资股东和公司债权人的合法权益。总之,股东出资不实会在多个方面限制其股东权利。

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