哪些主体需要对公司债务承担连带责任?

我自己开了个小公司,最近在研究公司法律风险方面的事情。就想弄清楚到底哪些情况下,会有人要对公司债务承担连带责任。我不太懂这方面的法律知识,希望能详细了解下具体有哪些主体以及背后的法律依据。
张凯执业律师
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在我国法律体系下,有多种主体可能会对公司债务承担连带责任。


首先是存在特定行为的股东。若股东有虚假出资行为,也就是表面上声称出资了,但实际并未出资,这种情况下,股东要以未出资的数额对公司债务承担连带责任。比如,章程规定股东应出资100万,可实际一分没出,那就要在这100万的范围内对公司债务负责 。若股东未如实出资,即没有按照公司章程规定的数额、方式等如实缴纳出资,同样要以未缴纳出资数额对公司债务承担连带责任。还有股东抽逃出资,在公司成立后把自己的出资偷偷拿走,也要以抽逃出资的数额对公司债务承担连带责任。另外,当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,为了逃避债务,严重损害公司债权人利益时,应当对公司债务承担连带责任。这就是所谓的“刺破公司面纱”制度,比如公司与股东的财产、业务、人员等方面高度混同,公司失去独立人格,此时股东就不能再以有限责任来逃避债务了。《中华人民共和国公司法》第二十条对此有明确规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用权利损害公司债权人利益,若滥用导致严重损害债权人利益的,需对公司债务承担连带责任。


其次,公司的法定代表人在一些特定情形下也可能对公司债务承担连带责任。如果法定代表人作为公司的出资人,存在出资不实、抽逃出资等行为,就要对公司债务承担连带责任。比如法定代表人在公司成立时没按章程规定足额缴纳出资,或者在公司经营中通过不正当手段把出资抽回,那就得负责。若法定代表人控制公司财务,随意混乱使用公司借得的资金,导致公司资产明显减少,偿债能力大幅降低,严重侵害债权人合法利益时,也可能被判令对公司相关债务承担连带责任。还有当法定代表人滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,像公司与股东各方面高度混同时,法定代表人需对公司债务承担连带清偿责任。另外,若法定代表人以公司名义为他人债务提供担保,却没有经过公司内部合法的决策程序,在公司无法承担担保责任时,法定代表人可能要对该债务承担连带责任。


再者,为公司债务提供连带责任保证的保证人也需要对公司债务承担连带责任。保证是指保证人和债权人约定,当债务人(这里就是公司)不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。如果是连带责任保证,当公司在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的,债权人既可以要求公司履行债务,也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。


相关概念:

虚假出资:是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权,而与代收股款的银行串通,由银行出具收款证明,或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明,骗取公司的登记的行为。

抽逃出资:是指在公司验资注册后,股东将所缴出资暗中撤回,却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。

连带责任保证:是保证的一种方式,在这种保证方式下,债务履行期届满债务人没有履行债务时,债权人可以直接要求保证人承担保证责任。

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