全资子公司被母公司吸收合并是怎样的?

我有一家全资子公司,现在想把它吸收合并进母公司。但我不太清楚整个过程的法律规定和操作流程,比如要办什么手续,对债权债务有啥影响,还有合并后税务方面怎么处理等等,希望能了解下相关法律知识。
张凯执业律师
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全资子公司被母公司吸收合并,通俗来讲,就是母公司把全资子公司吞并了,子公司不再作为独立的主体存在,其所有的资产、负债等都归到母公司名下。


从法律程序上来说,根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这意味着,母公司和子公司要先达成合并协议,清楚子公司的资产和负债情况,然后及时告知债权人相关情况。


在债权债务处理方面,《公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。也就是说,子公司的债权债务由母公司承接。这样一来,子公司的债权人可以向母公司主张债权。


对于税务处理,涉及到企业所得税、增值税等多个税种。根据相关税收法规,在符合一定条件下,企业合并可以享受特殊性税务处理,暂不确认有关资产的转让所得或损失。例如,在企业所得税上,符合条件的合并,被合并企业及其股东都可以按原有计税基础确定资产和股权的计税基础,不缴纳企业所得税。但具体的税务处理要根据实际情况,按照税法规定进行申报和缴纳。


最后,完成合并后,还需要办理工商登记变更手续。子公司要办理注销登记,母公司则要对注册资本等相关登记事项进行变更登记,以反映合并后的实际情况。

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