收购协议约定债务由原股东承担，新股东还需要承担吗？

一般情况下，若收购协议明确约定债务由原股东承担，新股东通常不需要承担该债务。以下为您详细解释：

首先，从公司的性质和法律规定来看，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着公司的债务主要由公司自身财产来偿还，股东仅在其出资范围内承担有限责任。例如，某有限责任公司欠款100万元，公司全部财产价值80万元，那么公司先用这80万元偿还债务，股东则以各自认缴的出资额为限对剩余20万元债务承担责任。

其次，在股权收购中，股权转让合同是新股东和原股东之间关于股权转让的约定，并不直接涉及公司的债权债务。公司原有的债权债务并不会因为股东的变更而变更或消灭。也就是说，即使公司股东发生了变化，公司的债务依然是公司的债务，原股东因被收购而退出公司，新股东在正常情况下只需承接股东权利和义务，无需对原股东时期的公司债务负责。比如，甲公司原股东将股权转让给新股东，转让前甲公司欠乙公司货款50万元，该债务仍由甲公司承担，新股东无需直接偿还这笔货款。

然而，也存在一些特殊情况。如果收购协议中约定的债务承担方式实质上构成了债务转让，即公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，那么这种转让需要经过债权人的同意才能对债权人产生法律效力。若未经债权人同意，该约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。例如，甲公司收购乙公司，约定乙公司之前的债务由原股东承担，但乙公司的债权人丙公司并不知道也不同意该约定，那么丙公司仍可以要求乙公司偿还债务，乙公司偿还后可依据内部约定向原股东追偿。

总之，在收购协议约定债务由原股东承担的情况下，新股东一般不需要承担，但要注意相关约定的合法性和有效性，以及可能出现的特殊情况。