工商局没有登记的股东,股东协议是否有效?

我和朋友打算一起开公司,私下签了股东协议,不过还没去工商局登记。我有点担心,这协议到底有没有用啊?要是之后有纠纷,能按协议来处理吗?就想弄清楚没登记的话,这协议在法律上到底认不认。
张凯执业律师
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一般来说,即使工商局没有登记,股东协议也是有可能有效的。


首先得了解一下,一份有效的协议,需要满足几个基本条件。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定,具备下列条件的民事法律行为有效:一是行为人具有相应的民事行为能力,简单来说,签协议的人得是能对自己行为负责的正常人,比如不能是未成年人或者精神有问题、不能辨认自己行为的人;二是意思表示真实,就是说大家签协议都是真心实意、自愿的,没有被强迫或者欺骗;三是不违反法律、行政法规的强制性规定,也不违背公序良俗,也就是协议内容不能违法,也不能违背社会基本道德和良好风俗。


工商变更登记在法律上通常属于管理性规定,而非合同效力性规定。这意味着,没有在工商局登记,并不直接影响股东协议本身的效力。《公司法》第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载相关股东信息,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这表明,虽然没登记不影响协议效力,但在涉及和外人(第三人)打交道时,如果股东情况和登记不一致,就不能拿没登记的情况来对抗第三人。


不过,如果股东协议本身明确写了以工商变更登记作为合同生效条件,那么没有登记的话,合同就没有生效。所以,工商局没登记不必然导致股东协议无效,但会在一定程度上影响协议的某些效力范围和对外对抗性。

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