隐名股东是否可以主张股东权利?

我和朋友开公司,我是隐名股东,出资都由我出,但名字登记的是朋友。现在公司盈利了,我想主张股东权利参与分红和决策,但朋友不同意。我想知道从法律角度,我能不能主张这些股东权利呢?
张凯执业律师
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隐名股东,简单来说,就是实际出资了,但在公司的股东名册、公司章程以及工商登记等文件中,没有以自己的名义登记为股东的人。与之相对的是显名股东,也就是在上述文件中登记为股东的人。隐名股东虽然实际出资,但在法律上的地位相对复杂,他们能否主张股东权利需要具体情况具体分析。


在司法实践中,对于隐名股东主张股东权利的情况,有明确的法律规定和判断标准。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。


这意味着,如果隐名股东与显名股东之间有明确的合同约定,且该合同不存在无效的情形,那么隐名股东基于合同约定享有投资权益,这种权益是受到法律保护的。例如,隐名股东可以依据合同向显名股东主张应得的分红等经济利益。


然而,隐名股东要想直接向公司主张完整的股东权利,比如参与公司的经营决策、查阅公司财务资料等,情况就会复杂一些。隐名股东如果要显名,即成为公司正式登记的股东,需要经过公司其他股东半数以上同意。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。


这是因为公司具有人合性,其他股东对于新加入的股东有一定的选择权和决定权。如果其他股东不同意隐名股东显名,隐名股东就不能直接成为公司登记的股东,也就难以直接向公司主张完整的股东权利。


综上所述,隐名股东在与显名股东之间,基于有效的合同约定,可以主张投资权益等权利。但要向公司主张完整的股东权利并成为显名股东,需要满足公司其他股东半数以上同意这一条件。在实际操作中,隐名股东应当注意保存好出资的相关证据,以及与显名股东之间的合同等文件,以维护自己的合法权益。

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