有限合伙人的责任承担是否可以约定?

我是一家合伙企业的有限合伙人,不太清楚在合伙事务里,我们有限合伙人的责任承担能不能通过约定来确定。比如债务分担这些,不知道法律允不允许合伙人之间自行约定,想了解下具体情况。
张凯执业律师
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在合伙企业中,有限合伙人的责任承担在一定程度上是可以约定的,但也受到法律的限制。


首先,我们来明确一下有限合伙人的概念。有限合伙人是指在有限合伙企业中,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。这是有限合伙人区别于普通合伙人的一个重要特征,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。


根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十条规定,有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。第六十九条规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。这就体现了一定的意思自治,即合伙人可以通过合伙协议对利润分配等事项进行约定。


然而,对于责任承担的核心部分,即有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任这一原则,是法定的,不能通过约定进行改变。这是为了保护合伙企业债权人的利益,维护市场交易的安全和稳定。例如,当合伙企业出现债务无法清偿时,有限合伙人只需以其认缴的出资额为限承担责任,即使合伙协议约定有限合伙人承担更多责任,该约定在对外关系上也不能对抗善意债权人。


不过,在合伙企业内部,合伙人之间可以就责任承担的具体方式、比例等进行约定。比如,合伙人可以约定在承担完对外部债权人的责任后,内部如何进行追偿等。这种内部约定只要不违反法律的强制性规定,是具有法律效力的。

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