股权内部转让协议签订后,公司债务该如何承担?

我和公司其他股东签了股权内部转让协议,转让完成后,我有点担心公司之前的债务问题。不知道签了协议后,这些债务到底由谁来承担,是我这个新股东,还是原来的股东,又或者是公司自己呢?想了解下这方面的法律规定。
张凯执业律师
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在探讨股权内部转让协议签订后公司债务如何承担的问题前,我们先来明确几个关键概念。股权内部转让,指的是公司股东之间相互转让其持有的公司股权。而公司债务,就是公司在经营过程中因各种交易、借贷等行为所产生的需要偿还的金钱义务。


从法律角度来讲,公司是具有独立法人资格的主体。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这就意味着,一般情况下,公司的债务由公司自身用其全部财产来偿还,与股东个人的财产是相互独立的。哪怕股东进行了股权内部转让,公司的独立法人地位和债务承担主体并不会因此改变。


然而,在一些特殊情形下,情况会有所不同。比如,如果股东在转让股权时存在未履行或者未全面履行出资义务的情况。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。也就是说,若原股东出资不实,新股东在知情的情况下,可能要与原股东一起对公司债务承担连带责任。


另外,如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这种情况下,无论是原股东还是新股东,只要存在滥用行为,都可能被要求承担公司债务。


为了避免潜在的债务风险,在签订股权内部转让协议时,双方应当对公司的财务状况进行详细的调查和披露。协议中也可以明确约定关于公司债务承担的问题,以保障自身的合法权益。总之,股权内部转让后公司债务的承担问题较为复杂,需要结合具体情况依据相关法律规定来判断。

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