公司合并分立后的债务该如何承担?

我开了一家小公司,最近考虑和另一家公司合并,或者把公司分立出去一部分。但我担心合并或分立后,原来公司的债务该怎么处理。是新公司全部承担,还是按什么比例分担呢?我想了解清楚相关的法律规定,避免之后出现债务纠纷。
张凯执业律师
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在法律层面,公司合并和分立后债务的承担有明确的规定。


首先来看公司合并的情况。公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序,合并为一个公司的行为,主要有吸收合并和新设合并两种方式。根据《中华人民共和国民法典》第六十七条规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条也规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。简单来说,就是不管是吸收合并还是新设合并,合并前各公司的债务都由合并后的公司来承担。例如,A公司和B公司合并成C公司,那么A公司和B公司之前的债务都由C公司负责偿还。


再说说公司分立的情形。公司分立是指一个公司依照法定程序,分成两个或两个以上公司的行为。依据《中华人民共和国民法典》第六十七条规定,法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。这意味着,一般情况下,分立后的公司对分立前公司的债务承担连带责任。比如,D公司分立成E公司和F公司,对于D公司分立前的债务,E公司和F公司要一起负责偿还债权人。不过,如果在分立前,D公司和债权人有关于债务清偿的其他书面约定,就按照约定来处理。

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