企业合并是否相当于控制?

我有一家企业,最近在考虑合并另一家企业。我不太清楚企业合并和控制之间的关系,想知道企业合并是不是就意味着实现了对被合并企业的控制呢?合并后在决策、经营等方面的话语权又是怎样规定的呢?
张凯执业律师
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企业合并并不完全等同于控制。我们先来解释一下这两个概念。企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。而控制,在企业的语境下,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。


从法律规定来看,依据《企业会计准则第20号——企业合并》,企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。这里强调的是控制因素,但即便在这种情况下,合并也不仅仅是控制这么简单,还涉及到资产、负债等一系列的整合。


非同一控制下的企业合并,是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。在这种情况下,合并后是否形成控制需要具体判断。有可能企业合并后,一方取得了另一方的控制权,例如通过购买股权达到了控制比例;但也有可能只是部分股权的交易,并没有实现完全的控制。比如A企业购买了B企业30%的股权,在某些情况下可能无法对B企业的经营决策形成决定性影响,就没有实现控制。


所以说,企业合并和控制之间不能简单地划等号。企业合并可能会导致控制关系的产生,但也存在合并后未实现控制的情况。要判断是否实现控制,需要综合考虑股权比例、公司章程、董事会构成等多种因素。

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