特殊的普通合伙企业是否存在有限合伙人?

我和朋友打算成立一家特殊的普通合伙企业,在筹备过程中,对于合伙人的类型有些拿不准。想知道特殊的普通合伙企业里能不能有有限合伙人,这关系到我们后续的合伙协议怎么签,所以希望了解一下法律上是如何规定的。
张凯执业律师
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在了解特殊的普通合伙企业是否存在有限合伙人之前,我们先来明确一下特殊的普通合伙企业和有限合伙人的概念。特殊的普通合伙企业是普通合伙企业的一种特殊形式,通常适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,像律师事务所、会计师事务所等。这种企业形式下,当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时,应当承担无限责任或者无限连带责任,而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;如果合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。


有限合伙人是有限合伙企业中的一类合伙人,他们以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人一般不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。


依据《中华人民共和国合伙企业法》,特殊的普通合伙企业本质上属于普通合伙企业的范畴,该法对特殊的普通合伙企业章节的规定中,并没有允许存在有限合伙人的条款。在整个合伙企业法律体系里,有限合伙人只存在于有限合伙企业这种组织形式中。所以,特殊的普通合伙企业里是不存在有限合伙人的。如果想要引入承担有限责任的合伙人,那就需要设立有限合伙企业,而不是特殊的普通合伙企业。

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