股权转让变更登记的效力会影响股权变更吗?

我参与了一次股权转让,现在已经完成了转让流程,但变更登记还没弄好。我有点担心,这变更登记没完成,会不会让股权变更不算数啊?我就想知道这变更登记的效力对股权变更到底有没有影响,心里好有个底。
张凯执业律师
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在探讨股权转让变更登记的效力是否能影响股权变更之前,我们需要先明确几个关键的法律概念。


股权变更,本质上是股东之间就股权的转让达成一致,从而发生的股东身份和股权比例的改变。简单来说,就是原股东把自己持有的公司股份卖给了新股东,新股东因此成为公司的股东。而股权转让变更登记,是指公司将股权变更的情况向公司登记机关进行申报,由登记机关将相关信息记载于公司登记档案的行为。


从法律角度来看,股权转让合同生效与股权实际交付是两个不同的概念。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。当转让方与受让方就股权转让事宜达成一致,并签订合法有效的股权转让合同,且不存在法律规定的无效情形时,合同即生效。合同生效意味着双方都受到合同条款的约束,受让方有权利要求转让方交付股权,转让方有义务按照合同约定转让股权。


股权的交付,通常以股东名册的变更为标志。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这表明,只要公司将受让方记载于股东名册,受让方就取得了股东资格,享有股东权利。


那么,股权转让变更登记的效力体现在哪里呢?它主要起到对外公示的作用。也就是说,通过变更登记,将股权变更的信息向社会公开,让第三人能够知晓公司股东的变化情况。如果没有进行变更登记,虽然不影响股权在转让方和受让方之间的变更效力,但当涉及到与第三人的关系时,可能会出现一些问题。例如,转让方在股权变更后,未办理变更登记,又将该股权再次转让给善意第三人,并且办理了变更登记手续。此时,善意第三人基于对登记信息的信赖,可能会取得该股权,受让方则只能向转让方主张违约责任。


综上所述,股权转让变更登记的效力并不影响股权在转让方和受让方之间的变更。只要双方签订的股权转让合同合法有效,并且公司将受让方记载于股东名册,股权就已经发生了变更。但是,为了避免不必要的法律风险,保障自己的合法权益,受让方应当及时要求公司办理股权转让变更登记手续。

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