全部股权收购和跨国吸收兼并是否属于合并?

我公司涉及到全部股权收购和跨国吸收兼并的业务,不太确定这两种情况在法律上能不能算作合并。我想了解一下它们和合并之间的关系,不知道在法律上是如何界定的,希望能得到专业解答。
张凯执业律师
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在法律层面,我们首先要明确“合并”的概念。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并,是指一个公司吸收其他公司而继续存在,被吸收的公司解散。新设合并,是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。


接下来分析全部股权收购。全部股权收购是指收购方购买目标公司的全部股权,从而成为目标公司的控股股东。在全部股权收购中,目标公司的法人资格仍然存在,只是股东发生了变更。而合并的结果通常是至少有一方的法人资格消灭。所以,从法律效果上看,全部股权收购一般不属于合并。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司合并需要进行一系列法定程序,如签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人等,而股权收购主要遵循股权转让的相关规定。


再看跨国吸收兼并。跨国吸收兼并如果符合我国公司法中关于吸收合并的条件,即一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,那么就可以认定为合并。这种情况下,通常需要按照我国法律规定的合并程序来进行操作。比如,外国公司被我国公司吸收兼并,被吸收的外国公司在我国的主体资格消灭,就属于典型的吸收合并。但如果跨国吸收兼并只是形式上的股权交易,并没有导致法人资格的变化等符合合并特征的情况,就不能认定为合并。 总之,判断全部股权收购和跨国吸收兼并是否为合并,关键在于是否符合公司法中关于合并的定义和程序要求。

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