吸收合并的主要形式都有哪些?

我在处理公司相关事务,对吸收合并不太了解。想弄清楚吸收合并具体都有什么主要形式,这些形式在实际操作中会有什么不同,对公司的发展又会产生怎样的影响,希望能详细了解下。
张凯执业律师
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吸收合并,简单来说就是一个公司把其他公司吸收了,被吸收的公司就不存在啦。


吸收合并的主要形式有以下几种:

首先,上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销。这意味着在这种形式下,上市公司实力较强,把集团公司整合进来,集团公司法人资格消失,相关业务、资产等都归上市公司 。

其次,母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销。也就是母公司利用自身资源等优势,将旗下的上市公司吸收,上市公司不再独立存在。

另外,非上市公司之间的吸收合并也较为常见。在这种情况下,通常要以某一特定日期为准,对各公司的净资产进行审计,然后根据各出资方的股权比例,计算出他们所持有的净资产价值,进而确定他们在存续公司中的股权比例 。


从资产和股权转移角度,还有资产先转移和股权先转移这两种分类:

资产先转移:

以现金购买资产的方式,吸收公司用现金买下被吸收公司所有资产,被吸收公司没了资产只有现金,之后解散,股东分现金,公司也就不存在了。

以股份购买资产的方式,吸收公司用自己的股份换被吸收公司资产,被吸收公司没资产只剩股份,解散后股东成为吸收公司股东。

股权先转移:

以现金购买股份的方式,吸收公司花钱买被吸收公司股东股份成为唯一股东,然后解散被吸收公司,其权利义务都由吸收公司承受。

以股份购买股份的方式,吸收公司用自己股份换被吸收公司股东股份,使被吸收公司股东成为吸收公司股东,吸收公司成为唯一股东后解散被吸收公司。


法律依据是《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。这为吸收合并这种行为提供了法律上的依据和规范,保障了公司在进行这类操作时能在合法框架内进行 。

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