question-icon 对赌协议的法律效力该如何认定?

我最近在研究商业投资方面的事情,接触到了对赌协议。我不太清楚对赌协议在法律上到底有没有效,是全部有效还是部分有效?在不同情况下它的效力是怎么认定的?就想了解一下关于对赌协议法律效力认定的具体规则和要点。
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对赌协议的法律效力认定是一个较为复杂的问题。首先,对赌协议又称估值调整协议,是投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司估值进行调整的协议。 从法律依据来看,依据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条,具备下列条件的民事法律行为有效:行为人具有相应的民事行为能力;意思表示真实;不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗 。如果对赌协议满足这些条件,在大方向上有有效的基础。 在实践中,投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”,若无其他无效事由,通常认定有效并支持实际履行。然而,投资方与目标公司订立“对赌协议”,是否有效以及能否实际履行,存在一定争议。若对赌协议明确损害了公司利益和公司债权人利益,那肯定是无效的。并且当投资方主张实际履行与目标公司对赌协议时,人民法院应当审查是否符合公司关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定,若不符合,法院可能不支持其实际履行的诉求。 也就是说,对赌协议效力认定要综合多方面因素,既要遵循民法典中关于民事法律行为有效的一般规定,又要结合公司法中关于公司资本、股东等相关规定来判断,不能一概而论。 相关概念: 对赌协议:是投资方与融资方在股权融资时,为应对目标公司未来发展不确定等问题设计的含股权回购、金钱补偿等估值调整内容的协议。 资本维持原则:公司在存续过程中,应保持与其资本额相当的财产,以维持公司的偿债能力,保护债权人利益。

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