借壳上市就是被上市公司收购吗？
我想了解一下借壳上市和被上市公司收购之间的关系。我有个朋友公司想进入资本市场，有人说可以借壳上市，也有人说被上市公司收购也行。我就很疑惑，借壳上市是不是就等同于被上市公司收购呢？想知道这两者到底有啥区别。
张凯执业律师
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借壳上市并不等同于被上市公司收购，下面为你详细解释两者的不同。
首先来了解借壳上市。借壳上市是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（也就是“壳”公司），获得该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。简单来说，就是非上市公司借助一个上市的“壳”，让自己的资产也能在证券市场进行交易。例如，A公司是非上市公司，B公司是上市的“壳”公司，A公司通过一系列操作获得B公司的控股权，将自身资产注入B公司，这样A公司的资产就变相上市了。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，借壳上市涉及重大资产重组，需要满足严格的条件和规范的程序，要经过证券监管机构的审核。
而被上市公司收购，是指上市公司通过购买目标公司的股权或资产等方式，获得对目标公司的控制权。在这个过程中，目标公司的原有股东将其持有的股份或资产出售给上市公司，上市公司成为目标公司的新的控制主体。比如，C是上市公司，D是非上市公司，C公司购买D公司的股权，实现对D公司的控制。这种收购行为同样受到《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的约束，旨在保护目标公司股东和中小投资者的合法权益。
从本质上看，借壳上市的核心目的是让非上市公司资产上市，非上市公司处于主导地位；而被上市公司收购是上市公司主导，目标是扩大自身业务或资产规模。两者在交 易目的、主体地位以及后续影响等方面都存在明显差异。所以，借壳上市和被上市公司收购是两个不同的概念，不能简单地认为借壳上市就是被上市公司收购。