公司对外担保没有股东会决议是否有效?

我公司给别的企业做了担保,但当时没开股东会出决议。现在涉及到一些担保责任问题,不知道这个担保有没有法律效力,很担心公司会承担不必要的责任,想了解下从法律角度,这种没股东会决议的对外担保到底有没有效呢?
张凯执业律师
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公司对外担保没有股东会决议是否有效,需要分情况来看。


首先,我们要了解公司对外担保的相关法律规定。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》,公司对外担保属于重大事项,一般需要经过公司股东会或者董事会决议。这是因为公司的资金和资产涉及到众多股东的利益,对外担保可能会使公司承担债务风险,所以需要经过集体决策程序来保障股东权益。


第一种情况,如果相对人(接受担保的一方)是善意的,那么担保合同可能是有效的。这里的善意是指相对人不知道且不应当知道公司对外担保没有经过股东会决议。比如相对人已经查看了公司章程等相关文件,上面显示该担保事项不需要股东会决议,或者相对人有合理理由相信签字的人有代表公司进行担保的权限等。在这种情况下,根据法律规定,担保合同对公司发生效力,公司需要承担担保责任。


第二种情况,如果相对人不是善意的,即相对人知道或者应当知道公司对外担保没有经过股东会决议,那么担保合同可能是无效的。例如相对人明知公司的章程规定对外担保必须经股东会决议,却仍然接受没有股东会决议的担保。此时,公司可能不需要承担担保责任,但可能要根据过错程度承担一定的赔偿责任。


另外,还有一些特殊情况。比如一人有限责任公司为其股东提供担保,或者上市公司对外提供担保等,法律有更严格的规定。一人有限责任公司为其股东提供担保,由于只有一个股东,一般认为该股东的决定就代表了公司意志,但也需要符合相关法律程序。上市公司对外担保必须按照信息披露的要求进行公告,如果没有公告等程序,即便有股东会决议,担保合同的效力也可能存在问题。总之,公司对外担保没有股东会决议时,其效力要综合多方面因素来判断。

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