question-icon 股权代持是否具有法律效力?

我和朋友私下约定由我出资,他代我持有一家公司的股权。但我心里一直有点担心,不知道这种股权代持的约定有没有法律效力。要是以后出了问题,我能不能依据这个约定维护自己的权益呢?
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answer-icon 共1位律师解答

股权代持指的是实际出资人(隐名股东)与他人(显名股东)约定,以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权处置方式。 从法律角度来看,股权代持是具有一定法律效力的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。这意味着,只要股权代持协议不存在《中华人民共和国民法典》规定的合同无效情形,比如一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定等,那么该协议就是有效的。 不过,虽然股权代持协议有效,实际出资人想要显名却存在一定条件限制。根据上述司法解释规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。也就是说,实际出资人如果要成为公司的显名股东,需要经过公司其他股东半数以上同意。 此外,股权代持也存在一些风险。比如名义股东可能会擅自处分代持股权,实际出资人难以对抗善意第三人;名义股东如果陷入债务纠纷,其名下代持的股权可能会被债权人强制执行等。所以,在进行股权代持时,实际出资人一定要签订详细、明确的股权代持协议,以保障自己的合法权益。

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