有股份代持协议是否还需要承担债务?

我和别人签了股份代持协议,由我代他持有公司股份。现在公司有债务问题,我有点担心。我想知道,有了这份股份代持协议,我是否还需要为公司债务承担责任呢?不清楚法律上是怎么规定的。
张凯执业律师
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在探讨有股份代持协议是否还需承担债务这个问题时,需要区分不同的主体,分别从名义股东和实际出资人两个角度来看。


首先是名义股东,也就是在公司登记等文件上显示持有股份,但实际是为他人代持的人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十六条,公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。也就是说,当公司对外有债务且不能清偿时,债权人有权要求名义股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,即便名义股东与实际出资人之间有股份代持协议。不过,名义股东在承担责任后,可以依据股份代持协议向实际出资人追偿。


其次是实际出资人,即实际出资但由他人代持股份的人。通常情况下,由于实际出资人并不直接在公司登记信息中体现为股东,所以债权人一般不能直接要求实际出资人承担公司债务。但是,如果存在实际出资人滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情况,债权人可以根据《公司法》第二十条第三款,要求实际出资人对公司债务承担连带责任。


综上所述,有股份代持协议并不意味着一定不用承担债务,名义股东在面对公司债权人时可能要先承担责任,之后再向实际出资人追偿;而实际出资人在特定情形下也可能直接对公司债务负责。

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