决议解散是否属于正常注销?

我所在的公司股东会决议解散公司了,现在要办理注销手续。我不太清楚这种因为决议解散而进行的注销,算不算正常注销呢?会不会有什么特殊的规定或者和一般正常注销有不一样的地方?希望了解下相关情况。
张凯执业律师
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决议解散在一定程度上可以视为一种正常的注销情形,但二者在概念和程序上既有联系又有区别。


首先来解释一下决议解散。决议解散是指公司根据自身的意愿,通过股东(大)会等权力机构作出解散公司的决议,从而启动公司的终止程序。这种情况通常是公司基于经营战略调整、股东意愿等自主因素做出的决定。比如公司股东认为当前的业务发展前景不佳,或者各股东之间合作出现问题,经协商后一致决定解散公司。


而公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部决议解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,终止公司法人资格的过程。正常注销涵盖了多种导致公司终止的合理、合法情形,决议解散只是其中之一。


根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条规定,市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的,应当依法向登记机关申请注销登记。其中,因决议解散而进行注销的,公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。


清算组在清算期间要清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参与民事诉讼活动等。在完成清算后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


所以,决议解散是公司注销的一种常见原因,在按照法定程序完成清算和注销登记后,就属于正常的公司注销范畴。

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