分公司借款盖章是否有效?

最近我们公司和一家分公司有借款方面的合作意向,对方提出盖章签署借款协议。但我们担心分公司盖章后协议是否真的有效,毕竟分公司不像总公司那样有独立法人资格。想了解下分公司借款盖章在什么情况下有效,相关责任又是怎么承担的。
张凯执业律师
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分公司借款盖章是否有效,需要分情况来看:


首先,从分公司的法律地位来讲,分公司是指在业务、资金以及人力资源管理等诸多方面均受到本公司直接管辖,但却并不具备法人资格的分支机构。根据《公司法》第十四条规定,公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。这意味着分公司在法律和经济层面缺乏自主性,仅被认定为总公司的附属单位,并无自身的名称、章程规定,且缺乏自我财产,只能依赖总公司的资产来支撑其债务负担。


其次,如果分公司是合法注册并领取了营业执照,且在总公司的授权范围内签署借款协议并盖章,那么该借款协议通常是有效的。比如总公司明确授权分公司可以在一定额度内进行借款,分公司在此额度内借款并盖章,这种情况下协议有效。相关法律依据如《民法典》第一百四十三条规定,具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。以及《民法典》第四百九十条规定,当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。


然而,如果分公司超越了总公司的授权范围签署借款协议并盖章,并不代表此份协议必然无效。除非签订合同的另一方当事人明知分公司越权仍选择与其签订合同。因为总公司与分公司之间的授权范围仅对总公司与分公司之间产生约束力,而无法对抗善意的第三方。


另外,公司章程可以约定印章的使用规则,但由于章程仅对内有约束力,如果相对人是善意的,即使印章的使用违反章程,合同也有效。但是,违反章程使用公章损害公司利益的人需要对公司承担赔偿责任。总之,在与分公司进行借款相关的合作时,要谨慎核实其授权情况,以保障自身权益。

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