公司设立协议约定不当会有哪些法律风险？
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公司设立协议是在公司设立过程中，由发起人签订的关于公司设立事项的协议。当公司设立协议约定不当时，会产生诸多法律风险，下面为您详细介绍。 首先，可能引发股东出资责任风险。在公司设立过程中，股东的出资是公司成立和运营的基础。如果协议对出资方式、出资时间、出资数额等约定不明确，就容易出现问题。例如，协议没有明确规定股东以非货币财产出资时的评估方式，可能导致部分股东高估自己的出资价值，损害其他股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。所以，一旦因为协议约定不当出现出资问题，未足额出资的股东不仅要补足出资，还要对其他股东承担违约责任。 其次，会产生公司治理结构风险。公司治理结构是公司正常运营的关键，包括股东会、董事会、监事会等机构的职责和权限。如果设立协议对公司治理结构的约定不合理，会影响公司的决策效率和运营稳定。比如，协议没有明确股东会、董事会的议事规则和表决程序，在公司遇到重大决策时，就可能出现股东之间、董事之间意见分歧无法解决的情况，导致公司陷入僵局。《中华人民共和国公司法》对公司治理结构有明确规定，股东会是公司的权力机构，董事会对股东会负责，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。如果协议约定与法律规定相悖，可能导致公司治理结构混乱，损害公司和股东的利益。 再者，存在股权纠纷风险。股权是股东在公司中的重要权益，如果设立协议对股权的分配、转让、继承等事项约定不清晰，容易引发股权纠纷。例如，协议没有明确股东去世后其股权的继承问题，可能导致继承人与其他股东之间产生矛盾。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。所以，设立协议如果没有对股权继承等问题作出合理约定，可能会引发不必要的纠纷，影响公司的稳定发展。 最后，还可能面临合同履行风险。公司设立协议本质上是一份合同，各方都有按照协议约定履行义务的责任。如果协议约定的权利义务不明确，或者对违约责任的规定不具体，在合同履行过程中就容易出现争议。比如，协议没有明确一方违约时应承担的具体赔偿方式和金额，当一方违约时，另一方可能难以维护自己的合法权益。《中华人民共和国民法典》对合同的履行和违约责任有详细规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，设立协议约定不当会增加合同履行的不确定性，给各方带来风险。 综上所述，公司设立协议约定不当会带来多种法律风险，涉及股东出资、公司治理、股权纠纷和合同履行等多个方面。为了避免这些风险，发起人在签订设立协议时，应当仔细斟酌协议条款，确保协议内容合法、明确、合理。如有必要，可以咨询专业的律师，以保障公司的顺利设立和运营。
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