最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)具体内容是什么?

我在处理公司相关事务时,听说有最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)。但我不太清楚它具体包含哪些内容,这些内容对我处理公司事务很关键,想了解它在股东出资、股权确认等方面都有什么规定。
张凯执业律师
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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(以下简称“规定(三)”)是为了正确适用《中华人民共和国公司法》,结合审判实践,就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出的规定。


首先,规定(三)对公司设立阶段的合同责任进行了明确。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持;公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。这意味着在公司设立阶段,合同责任的承担要根据不同情况来确定,如果是发起人以自己名义签合同,一般先由发起人担责,公司后续认可或实际履行了,也可让公司担责。


其次,在股东出资方面,规定(三)有诸多重要规定。股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。此外,以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。这表明股东有按规定出资的义务,非货币出资也需要合理作价。


再者,对于股权确认问题,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;或者已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。也就是说,要确认股权,得有出资、受让等合法依据。


另外,规定(三)还对股东抽逃出资的认定和后果做了规定。公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


规定(三)在公司设立、出资、股权确认等多方面都有详细的规定,这些规定为司法实践中处理相关纠纷提供了明确的法律依据,对于规范公司的设立和运营有着重要的意义。

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