股权转让什么时候生效?

我手里有一家公司的股权,最近打算转让给别人。签了转让协议后,我不太确定这股权到底啥时候才算是正式转让出去生效了。是签协议的时候,还是要完成工商变更登记,还是有其他的时间节点呢?想了解下法律上对于股权转让生效时间是怎么规定的。
张凯执业律师
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股权转让的生效时间是一个较为复杂的问题,需要从多个方面进行分析。


首先,我们来明确一下股权转让合同的生效和股权实际转让生效这两个不同的概念。股权转让合同的生效,是指转让方与受让方之间签订的合同符合法律规定的生效条件,合同本身开始具有法律效力。一般而言,依据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。只要合同双方具有相应的民事行为能力,意思表示真实,不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么自合同成立时生效,除非合同中另有约定生效时间。


然而,合同生效并不等同于股权实际转让生效。股权的实际转让意味着股东权利的转移。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。也就是说,当公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册时,受让人开始取得股东资格,此时股权实际转让生效。


另外,关于工商登记变更,它并非是股权转让生效的必要条件。工商登记的作用主要是起到对外公示的效力,未经工商登记变更的,不影响股权转让的效力,但不能对抗善意第三人。比如,转让方在股权转让后又将该股权擅自转让给不知情的第三人并办理了工商登记变更,那么第三人基于对工商登记的信赖,其权益可能会受到法律保护,受让方只能向转让方主张违约责任。


综上所述,股权转让合同一般自成立时生效,而股权实际转让生效通常以公司将受让人记载于股东名册为标志。但在实际操作中,为了避免不必要的纠纷,建议及时办理工商登记变更手续。

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