question-icon 吸收合并是先注销还是先合并?

我公司打算进行吸收合并,但是不知道是应该先办理注销手续,还是先完成合并流程。这两者的先后顺序让我很困惑,担心顺序弄错会影响整个合并进程。想了解一下在法律规定上,吸收合并到底是先注销还是先合并?
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answer-icon 共1位律师解答

在吸收合并的过程中,通常是先进行合并,之后再办理被吸收公司的注销手续。 吸收合并是指一家公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,而吸收方公司继续存在的一种合并方式。简单来说,就是一家公司把另一家公司吞并了,被吞并的公司就不存在了,而吞并方公司继续运营。 依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十九条规定,市场主体变更类型的,应当按照变更后的市场主体类型的设立条件,在规定的期限内向登记机关申请变更登记,并提交有关文件。公司吸收合并,本质上属于市场主体类型及结构的变更。在实际操作中,首先要由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 当完成上述一系列合并程序后,被吸收的公司已经实质上完成了与吸收方的合并,此时才进行被吸收公司的注销登记。因为只有在合并完成后,才能明确被吸收公司的资产、债权债务等都已经合理转移至吸收方,才符合注销的条件。所以,从法律规定和实际操作流程来看,吸收合并是先合并,再注销。

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