股东出资不到位,可以用债权抵消吗?

我是公司的股东,之前认缴的出资还没完全到位。现在公司欠了我一笔钱,我想着能不能用这笔债权来抵消我没交够的出资呢?想了解在法律上这种做法行不行,有哪些需要注意的地方 。
张凯执业律师
已帮助 867 人解决法律问题

在一般情况下,股东出资不到位,不能随意用债权抵消。首先来解释一下相关概念,股东出资义务就是股东按照公司章程规定,要按时、足额把自己认缴的钱或其他财产给到公司,用来支持公司运营发展。债权呢,就是股东对公司享有的一种要求还钱的权利。


《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这说明股东足额出资是法定的义务。


从公平和保护其他债权人的角度看,如果允许股东随意用债权抵消出资义务,就可能让这个股东的债权比其他普通债权人的债权先得到偿还,对其他债权人不公平。


不过在特定情况下,非破产公司的股东可以主张以对公司的债权抵销欠缴出资。但进入破产程序后不得抵销,相关法律包括《破产法》第35条,《破产法司法解释二》第46条等 。并且,股东主张抵销需要注意一些要点:要保留好相关的借款凭证、支付凭证等证明债权的证据;及时关注公司的财务状况,避免因公司资不抵债进入破产程序或者被公司债权人起诉要求对公司债务承担责任而导致无法抵销;及时向公司主张抵销,如适用约定抵销还需要满足形式要件的要求,需要通过书面形式予以确认,包括股东会议,有关抵销的协议,公司会议纪要等,完成抵销后及时要求修改公司章程,保证抵销流程的完整性;保证公司财务透明,股东代替公司垫付债款的行为需要明确体现在财务报表中,使得其他股东对此情形亦知悉。


相关概念:

法定抵销:是指在具备法律所规定的条件时,依当事人一方的意思表示所为的抵销。

约定抵销:是指当事人双方协商一致,使自己的债务与对方的债务在对等额内消灭的法律行为。

相关问题

为您推荐20个相关问题

没有实缴的股东是否需要承担债务?

公司运营中出现债务问题,部分股东尚未实缴出资,不清楚这类股东要不要担责。比如公司因经营不善欠债,未实缴股东是否要掏腰包还钱?想了解具体在哪些情况下未实缴股东需要承担债务,以及相关法律依据。

股东出资不足该如何处理?

我和几个朋友一起开了家公司,最近发现有个股东出资没达到当初约定的数额。我想知道这种情况下该怎么处理,是让他补足,还是有其他办法,会对公司运营和我们其他股东有啥影响,想了解下具体应对措施。

公司股东未实缴出资是否可以执行?

我所在的公司有股东未实缴出资,现在公司有债务问题,想知道这种情况下能不能对未实缴出资的股东进行执行,具体的执行条件和程序是怎样的,希望能得到专业的解答。

股东认缴资金不到位是否可以进行股权转让?

公司运营中,有些股东认缴资金不到位,这种情况下涉及到股权转让的问题。比如有的股东想转让股权,又担心因为资金没到位而不能转。想了解认缴资金不到位时,能不能转让股权,如果能转,又有哪些需要注意的事项。

公司欠款时,认缴出资未实缴的股东需要承担什么责任?

公司出现欠款情况,而有些股东认缴了出资却未实际缴纳。这种情况下,很多人不清楚这些未实缴股东具体要承担哪些责任,比如是否要对公司欠款全额负责,还是有一定的范围限制,以及承担责任的具体法律依据是什么等,希望能得到专业的解答。

认缴出资未实缴的股东能否转让股权?

公司运营中,部分股东认缴了出资但未实际缴纳,现在想转让股权,不清楚这种情况下转让是否合法有效,转让后出资义务由谁承担,以及转让过程中需要注意哪些事项,希望得到专业的解答。

公司股东出现债务纠纷且股东未认缴时该怎么办?

公司运营中,部分股东出现债务纠纷且未认缴情况,让公司陷入困扰。比如公司面临债务偿还压力,而涉事股东未履行认缴义务,影响公司正常运转。想了解这种情况下,公司具体可采取哪些有效措施,相关法律责任如何界定?

没有出资的股东是否需要承担债务?

我所在的公司有个别股东一直没有出资,现在公司出现了一些债务问题,不知道这些没出资的股东要不要对公司债务负责。想了解下具体在法律上是怎么规定的,以及相关责任界定的标准。

实缴不足的股权能否进行转让?

公司运营中,有些股东存在实缴出资不足的情况。现在有股东想转让自己实缴不足的股权,不清楚法律上是否允许,担心转让行为会引发后续一系列法律问题,比如转让是否有效、责任如何承担等,想了解具体的法律规定和相关要求。

认缴股东究竟应该如何承担公司债务呢?

公司经营过程中产生了债务,作为认缴股东,不清楚自己在什么情况下要对公司债务负责,承担责任的范围和界限又在哪里。比如自己按承诺出资了,是否还需担责;要是没出够钱或者有其他特殊情况,又该怎么担责,希望能得到专业的解答。

如果公司欠款,股东是否有责任偿还?

公司经营过程中出现欠款情况较为常见,我所在的公司目前就面临这样的问题。公司因业务拓展等原因有了一些欠款,现在债权人好像想让股东还钱。我想知道在法律上,股东到底要不要为公司的欠款负责呢?具体在哪些情况下股东需要担责?

没有实缴出资的股东是否可以转让股权?

我所在的公司有位股东还没有实缴出资,现在他想转让自己的股权。我不太清楚这种情况下他能不能转让,转让后会不会对公司或者其他股东有不利影响,还有受让人需要承担什么责任等,希望能得到专业的解答。

股东未出资到位转让股权后是否需要承担责任?

公司运营中,有时会出现股东未出资到位就转让股权的情况。比如某公司股东因资金紧张未完成出资,之后又将股权转让出去。现在就想知道,这种情况下原股东是否还得对未出资部分担责,受让人又是否会受牵连等相关问题。

有限公司没有实缴出资的情况下可以分红吗?

我所在的有限公司部分股东还没有完成实缴出资,现在公司有盈利准备分红,不清楚未实缴的股东能不能参与分红。想知道具体法律是怎么规定的,有没有什么限制条件。

股东无力实缴注册资金该怎么办?

公司运营中,有的股东因各种原因无力实缴注册资金,这让公司发展陷入困境。比如公司计划开展新项目需要资金支持,却因股东无力实缴而受阻。想了解在这种情况下,有没有合法合规的解决办法,以及需要注意哪些法律风险。

股东没有实缴出资是否可以转让股权?

我公司有位股东还没有实缴出资,现在他想把股权转出去。我有点担心这样操作是否合法合规,会不会给公司或者其他股东带来什么风险。另外,对于受让方来说又有哪些需要注意的地方呢?

公司成立后股东没有出钱,要退出该怎么办?

公司刚成立,有个股东没出钱现在想退出,不知道怎么操作。担心操作不当引发纠纷,想了解合法合规的退出途径,以及是否会有法律风险。

股东认缴未实缴能否转让股权?

公司运营中,有些股东存在认缴但未实缴的情况。比如某公司股东甲认缴了一定份额股权却未实缴,现在想转让股权。大家就疑惑这种情况下能否转让,转让会有哪些风险,又需要遵循什么程序等,希望能得到专业清晰的解答。

认缴资金不到位时股权该如何转让,有哪些股权转让形式?

我是一家公司的股东,目前认缴资金还没到位,但因为个人原因想转让股权,不清楚这种情况下能不能转让、该怎么转让。也想了解一下股权转让都有哪些形式。希望能得到专业的解答,让我清楚后续该怎么做。

股东可以用债权出资吗

我想了解一下关于公司股东出资这方面的规定。我有个朋友想要投资一家公司,他手里有一些债权,就想着能不能直接用这些债权当作出资。我不太清楚这在法律上是否允许,所以想问问股东到底可不可以用债权出资呢?