不同投资人的公司合并是否需要交税?

我有两家不同投资人的公司,现在打算将它们合并。但我不知道在这个合并过程中需不需要交税,交哪些税,不太清楚相关的法律规定。所以想了解一下,不同投资人的公司合并到底需不需要交税呢?
张凯执业律师
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在探讨不同投资人的公司合并是否需要交税这个问题时,我们需要从多个税种的角度来分析。首先是企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按特殊性税务处理。特殊性税务处理下,合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定,被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。若不符合特殊性税务处理条件,则按照一般性税务处理,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳企业所得税。


其次是增值税。按照《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。也就是说,如果公司合并时是将相关联的资产、负债和劳动力一并转让,那么货物转让环节无需缴纳增值税。


对于土地增值税,依据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号),按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。但如果是房地产开发企业,不适用该暂不征税政策。


另外是契税。根据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号),两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。


综上所述,不同投资人的公司合并是否交税不能一概而论,需要根据具体的税种以及是否符合相应的税收优惠条件来判断。在进行公司合并时,企业应充分了解相关税收政策,准确进行税务处理。

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