公司与股东签署股权收购协议是否构成抽逃出资的情形?

我在一家公司工作,最近公司要和一位股东签股权收购协议。我不太懂这方面的法律规定,担心这会不会涉及抽逃出资的问题,想知道在法律上到底是怎么认定的,这种协议在什么情况下会被认为是抽逃出资,什么情况又不是呢?
张凯执业律师
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一般来说,公司与股东签署股权收购协议并不一定构成抽逃出资的情形。


首先,我们来了解一下抽逃出资的概念。抽逃出资简单讲,就是股东在公司成立后,把自己当初投入到公司的资金,通过不正当的手段拿走。这是不被法律允许的行为,因为公司的资本是要用来保障公司正常运营和对债权人承担责任的。


而对于公司与股东签署股权收购协议,《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定,公司不得收购本公司股份。但是,存在一些除外情形,比如减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份用于员工持股计划或者股权激励;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。在这些法定允许的情况下,公司收购股东股权,是不构成抽逃出资的。


另外,最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第5条规定,法院审理解散公司诉讼案件,当事人协商同意由公司或股东收购股份,或以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,法院应予支持。这也说明在符合一定条件下,公司与股东的股权收购协议是有效的,并非抽逃出资。


总之,如果公司与股东的股权收购协议是基于合法的目的、按照法定的程序进行,并且不存在损害公司、其他股东以及债权人利益的情况,那么通常不会被认定为抽逃出资。但如果该协议是为了非法转移公司资产、损害公司债权人利益等不正当目的,那就可能会被认定为抽逃出资行为。

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