股权善意取得通常应满足什么条件?

我之前和朋友合伙开了公司,有部分股权在我名下。最近有人说他通过善意取得获得了我的部分股权,我不太懂。想问下,在法律上股权善意取得一般要满足啥条件啊?
张凯执业律师
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股权善意取得是指在无权处分股权的情况下,受让方基于善意而取得该股权的所有权。以下为你详细阐述其通常应满足的条件:


首先,出让人需为无处分权人。这是善意取得的前提条件。也就是说,出让股权的人并没有权利对该股权进行处分。比如,张三并非公司股东,却擅自将李四的股权转让给王五,这里的张三就是无处分权人。依据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合一定情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权。股权虽不完全等同于动产,但在善意取得方面可参照该规定。


其次,受让人受让股权时是善意的。所谓“善意”,是指受让人在受让股权时不知道出让人无处分权,且无重大过失。例如,受让人在受让股权时,查看了公司的相关登记资料,登记显示出让人是股东,受让人基于对登记的信赖而受让股权,这种情况下一般可认定为善意。如果受让人明知出让人无处分权,或者因重大过失而没有发现出让人无处分权,则不能构成善意取得。


再者,以合理的价格转让。受让人取得股权必须支付合理的对价。如果是以明显不合理的低价受让股权,可能就不符合善意取得的条件。例如,正常市场上该股权价值100万,而受让人仅以10万的价格受让,这就可能被认为不是以合理价格转让。合理价格的判断通常要结合市场行情、股权的实际价值等因素综合确定。


最后,转让的股权依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。对于有限责任公司的股权,一般需要办理股东名册变更登记和工商登记;对于股份有限公司的无记名股票,交付即发生转让的效力。只有完成了相应的登记或交付手续,股权的善意取得才能最终实现。


综上所述,股权善意取得需要同时满足出让人无处分权、受让人善意、以合理价格转让以及完成登记或交付等条件。这些条件相互关联,共同构成了股权善意取得制度的法律框架,旨在平衡原股权所有人和善意受让人之间的利益关系,维护交易的安全和稳定。

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