公司合并与收购有什么区别？
共1位律师解答
公司合并与收购是企业在发展过程中常见的两种资本运作方式，它们虽然都涉及企业之间的产权交易，但在概念、法律特征、操作流程和法律后果等方面存在明显的区别。下面将为您详细解释。 首先，从概念上来说，公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序组合为一个公司的法律行为。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。而收购则是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以获得对该公司的控制权。 从法律特征来看，公司合并会导致原公司主体资格的变更，无论是吸收合并还是新设合并，都会有部分公司丧失法人资格。在吸收合并中，被吸收的公司解散；在新设合并中，合并各方都解散。而收购一般不会导致被收购公司主体资格的消灭，收购方只是取得了被收购公司的控制权，被收购公司仍然可以作为独立的法人继续存在。 在操作流程方面，公司合并需要经过一系列严格的法定程序。根据《公司法》规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。而收购的流程相对灵活，主要是收购方与被收购方进行谈判，达成收购协议，然后办理股权或资产的过户手续等。 从法律后果来看，公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这意味着合并后的公司要对原公司的所有债务负责。而在收购中，收购方一般只对收购的股权或资产承担责任，被收购公司的原有债务仍然由被收购公司自行承担，除非收购协议另有约定。 综上所述，公司合并与收购在概念、法律特征、操作流程和法律后果等方面都存在明显的区别。企业在进行资本运作时，应当根据自身的战略目标和实际情况，选择合适的方式，并严格按照法律规定的程序进行操作，以确保交易的合法性和有效性。
大家都在问 
立即联系