如何认定法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同的效力?

我是一家公司的员工,最近我们公司法定代表人在没有经过公司股东会同意的情况下,超越权限和别的公司签了合同。我想知道这种情况下,这个合同的效力到底是怎样认定的呢?是有效还是无效?有没有什么法律依据?
张凯执业律师
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在讨论法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同效力认定之前,我们先来了解几个基本概念。法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织,比如常见的有限责任公司、股份有限公司等。法定代表人则是依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人。其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产,但又不具备法人资格的组织。


对于法定代表人、负责人超越权限订立的合同效力问题,《中华人民共和国民法典》第五百零四条有明确规定:法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。


这意味着,一般情况下,法定代表人、负责人以法人或其他组织名义对外签订合同,相对人通常是有理由相信其有代表权的。因为法定代表人、负责人在对外进行商业活动时,其身份和行为往往被视为法人或其他组织的意志体现。比如,甲公司的法定代表人未经公司内部决策程序,擅自与乙公司签订了一份买卖合同,乙公司并不知晓该法定代表人超越权限,那么这份合同通常是有效的,甲公司需要按照合同约定履行义务。


但是,如果相对人知道或者应当知道法定代表人、负责人超越权限,那么合同的效力就另当别论了。这里的“知道或者应当知道”,需要结合具体的交易情况来判断。例如,合同涉及的金额巨大,按照一般的商业惯例和该法人或组织的章程规定,需要经过特定的决策程序才能签订,但相对人却没有要求法定代表人提供相应的授权文件,这种情况下就可能被认定为“应当知道”其超越权限。在这种情况下,合同可能被认定为无效或者效力待定。


效力待定的合同,是指合同虽然已经成立,但因其不完全符合有关生效要件的规定,其效力能否发生尚未确定,一般须经有权人表示承认才能生效。如果法人或其他组织对该合同进行追认,那么合同就有效;如果不追认,合同则无效。


综上所述,对于法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同效力认定,关键在于相对人是否知道或者应当知道其超越权限。在实际生活中,无论是法人、其他组织还是相对人,都应当了解相关法律规定,在签订合同时谨慎审查,以避免不必要的法律风险。

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