未缴纳注册资金的股权转让是否合法?

我手里有一家公司的股权,当时注册资金没缴全。现在我想把这部分股权转让出去,不知道这种没缴完注册资金就转让股权的行为在法律上合不合法,会不会有什么风险和问题,想了解下具体情况。
张凯执业律师
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未缴纳注册资金的股权转让是否合法,需要从多个方面来分析。


首先,我们要理解注册资本认缴制这个概念。在2013年《公司法》修订之后,我国实行注册资本认缴制,这意味着股东不需要在公司设立时就全额缴纳公司章程规定的出资额,可以按照公司章程规定的时间和方式分期缴纳。所以,在股东未缴纳全部注册资金的情况下,其股东资格是被认可的。


从法律规定来看,《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。这里并没有明确禁止未缴纳注册资金的股权转让。也就是说,从法律条文的字面理解,未缴纳注册资金的股权是可以转让的。


然而,这并不意味着这种转让没有法律风险和责任问题。对于转让方而言,即使转让了股权,并不一定能免除其补足出资的义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。这就说明,如果受让人知道或者应当知道转让方未缴纳注册资金,那么在公司或者公司债权人要求补足出资时,转让方和受让方可能需要承担连带责任。


对于受让方来说,受让未缴纳注册资金的股权也存在一定风险。如果受让方在不知情的情况下受让了股权,后续可能会面临被要求补足出资的情况。即使受让方是在知情的情况下受让股权,也需要考虑自身是否有能力承担补足出资的责任。


综上所述,未缴纳注册资金的股权转让本身在法律上是允许的,但转让方和受让方都需要清楚其中可能存在的法律责任和风险。在进行股权转让时,双方应当在转让协议中明确出资义务的承担问题,以避免后续产生纠纷。

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