公司章程的法律效力如何?

我参与了一家公司的创办,现在公司章程已经制定好了。但我不太清楚这个章程到底有多大的效力,它能约束哪些人?在什么情况下会失去效力?违反了章程会有什么后果?希望了解一下公司章程法律效力的具体情况。
张凯执业律师
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公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件,相当于公司的“宪法”,它的法律效力主要体现在以下几个方面:


首先,公司章程对公司具有约束力。公司必须依据章程规定的宗旨、经营范围等开展活动。例如,公司不能超出章程规定的经营范围进行经营活动,否则可能面临相应的法律风险。依据《中华人民共和国公司法》第十一条规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这表明公司的一切行为都要受到章程的约束。如果公司违反章程规定对外签订合同,在一定情况下可能会导致合同效力存在瑕疵。


其次,公司章程对股东有约束力。股东是公司的出资人,他们的权利和义务在公司章程中都有明确规定。股东要按照章程规定履行出资义务,参与公司决策等。比如,章程规定了股东的分红比例,那么股东就应当按照这个比例来分配公司利润。若股东不按照章程规定履行出资义务,其他股东可以依据章程要求其承担违约责任。《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。


再者,公司章程对董事、监事和高级管理人员具有约束力。这些人员负责公司的经营管理,他们的行为必须符合公司章程的规定。例如,章程可能规定了董事的任期、职责等,董事就必须在这个框架内履行职责。如果董事、监事、高级管理人员违反公司章程,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。《公司法》第一百四十九条规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


最后,公司章程的效力还体现在它具有一定的公示作用。公司章程需要进行登记备案,第三人可以通过查询公司章程了解公司的基本情况。这有助于保护交易相对人的利益,维护市场交易的安全和稳定。


综上所述,公司章程具有广泛而重要的法律效力,它是公司规范运营、保障各方权益的重要依据。

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