两公司合并会产生什么税务?

我有两家公司打算合并,但是不清楚合并过程中会涉及哪些税务问题。比如会不会有额外的税费要缴纳,具体是哪些税,计税标准又是怎样的。希望了解清楚这些情况,避免在合并过程中出现税务方面的麻烦。
张凯执业律师
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序,直接合并为一个公司的行为。在两公司合并过程中,可能会产生以下几种税务情况。


首先是企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,企业合并区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理中,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础;被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理;被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。而特殊性税务处理需满足一定条件,比如具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的等。符合条件的,对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。


其次是增值税。在公司合并过程中,如果涉及货物转让,根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。


再者是土地增值税。依据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》,按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。但如果合并企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。


最后是契税。根据《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》,两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。

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