吸收合并时被合并方是否需要进行税收清算?

我公司正在进行吸收合并,我不太清楚在这个过程中,被合并的一方是不是要进行税收清算。要是需要清算,具体有哪些流程和规定?要是不需要,又有什么依据呢?希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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在吸收合并过程中,被合并方是否需要税收清算,要依据具体情况来判断。


首先,我们来解释一下税收清算的概念。税收清算简单来说,就是企业在结束经营活动后,对其在经营期间的纳税情况进行全面、彻底的清理和结算,看看该交的税是不是都交了,有没有多交或者少交的情况。


依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。


如果企业吸收合并适用一般性税务处理规定,那么被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。这是因为在一般性税务处理下,被合并企业相当于要结束它原有的经营活动,所以需要进行税收清算。比如,被合并企业要计算清算所得,即企业的全部资产可变现价值或交易价格,减除资产的计税基础、清算费用、相关税费,加上债务清偿损益等后的余额。然后按照规定缴纳企业所得税。


要是企业吸收合并符合特殊性税务处理规定的条件,被合并企业就不需要按清算进行所得税处理。特殊性税务处理的条件主要包括具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例;企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权等。在这种情况下,被合并企业的亏损可以在一定条件下由合并企业弥补等。


综上所述,吸收合并时被合并方是否需要税收清算,取决于该合并适用一般性税务处理规定还是特殊性税务处理规定。

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