签订股权转让协议书需要注意什么？

签订股权转让协议书，有诸多要点需要注意。

首先是明确签订合同的主体。出让股权的必须是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东外的第三人。实践中，要避免公司股东以公司名义签合同导致主体混淆。如果受让方是公司，要考虑是否需经股东会决议通过；若是自然人，要审查其是否已注册一人有限责任公司。这在《中华人民共和国公司法》相关规定中有体现。

其次要明晰股权结构。受让方应仔细审阅被转让公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等必要文件。这么做是为了确保合同各方主体资格没问题，防止签完合同才发现对方没股权。

再者是资产评估。在明晰股权结构并确认转让份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并报国家有关资产评审机构批准确认，让股权价值有合理依据。

然后是转让双方的保证。出让方要保证自身主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；保证与本次转让股权有关的文件均合法有效；保证转让的股权完整，未设任何担保等第三方权益等。受让方要保证主体资格合法，能独立承担受让股权的合同义务或法律责任，还要保证支付股权转让的资金来源合法，有足够履约资金及资产承担转让价款。

另外，要确定转让条件，如出让方同意转让股权的同意函、被收购公司股东会一致同意转让股权的决议等都需明确。同时，确定违约责任，因一方违约损害对方权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。还要设定不可抗力条款，明确因不可抗力不能履行合同的责任承担和通知义务等。

相关概念：

股权代持：就是实际股东委托他人（名义股东）代为持有公司股权，名义股东在工商系统登记，但实际权利由实际股东享有。

善意取得：无处分权人转让财产时，受让人在满足受让时是善意、以合理价格转让、财产依法登记或交付等条件下，能取得该财产所有权 。