公司变更前的债务债权由谁承担?

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张凯执业律师
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公司变更前的债务债权承担问题,需要分不同情况来看。


首先,如果是公司形式上的变更,比如公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等方面的变更,这并不影响公司变更登记之前的债权债务,仍由公司享有和承担。因为公司还是原来那个法律主体,这些外在形式的改变不影响其债权债务关系。依据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


其次,公司组织形式变更,像有限责任公司变更为股份有限公司,或者股份有限公司变更为有限责任公司,原公司的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为虽然公司组织形式变了,但本质上还是一个延续的商业主体,所以之前的债权债务自然由变更后的公司承接。《公司法》第九条有明确规定。


然后,公司股东变更的情况下,无论股东怎么变,公司主体不变,公司的债权债务延续,对外还是由公司承担责任和主张权利。不过,变更后获得股权的股东仅在其出资范围内对公司债务承担责任。在签订股权转让前,原股东应将公司的真实状况告知新股东,并经双方确认后签订股权转让协议 。


最后,公司分立、合并时,公司分立,有限责任公司分立前的债权债务一般由分立后的公司承担连带责任,不过公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。公司合并,不管是吸收合并还是新设合并,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这在《中华人民共和国民法典》第六十七条以及《中华人民共和国公司法》第一百七十四条、第一百七十六条 都有相关规定。


总之,公司变更情况多样,要根据具体变更类型来确定债权债务的承担主体。

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