有限公司股东是否对外承担连带责任?

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张凯执业律师
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在一般情况下,有限公司股东对外是不需要承担连带责任的。这涉及到有限责任公司的一个重要法律概念,即股东的有限责任。有限责任是指股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


《中华人民共和国公司法》第三条明确规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 也就是说,只要股东按照公司章程的规定足额缴纳了出资,那么在公司出现债务问题时,股东不需要用自己的个人财产去偿还公司债务,仅以其出资额为限来承担相应的责任。


不过,在某些特定情形下,有限公司股东可能需要对外承担连带责任。例如,当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,应当对公司债务承担连带责任。这就是所谓的“公司法人人格否认制度”,《公司法》第二十条第三款对此作出了规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。” 比如股东将公司财产与个人财产混同,使公司失去独立承担责任的基础;或者股东通过关联交易等手段转移公司资产,导致公司无法清偿债务等情况,债权人就可以要求股东承担连带责任。


此外,如果股东未履行或者未全面履行出资义务,在公司财产不足以清偿债务时,债权人有权要求未出资或者未全面出资的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”

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