资产并购中以股东权保护为视角应注意哪些问题？

我参与了一家公司的资产并购项目，在这个过程中，我很担心股东权益会受到损害。我想了解从股东权保护的角度出发，在资产并购时应该注意些什么问题，有没有相关的法律规定来保障股东权益，希望能得到专业的解答。

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#资产并购
#股东权保护

共1位律师解答

在资产并购中，从股东权保护视角出发，有诸多方面需要注意。首先，我们要了解资产并购的基本概念。资产并购是指一个企业购买另一个企业实质经营性资产的交易行为。从股东权保护来看，股东享有一系列重要权利，这些权利在资产并购过程中需要得到充分保障。知情权是股东的重要权利之一。在资产并购中，股东有权知晓与并购相关的详细信息。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。在资产并购时，公司应当将并购的原因、目标资产的情况、并购的价格确定方式、并购后的整合计划等重要信息如实告知股东。例如，若公司计划并购一家目标企业的核心资产，股东有权了解该目标企业的资产质量、负债情况、市场前景等，以便股东能基于充分的信息做出合理决策。表决权也是股东的关键权利。对于重大的资产并购事项，股东有权进行表决。《公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在资产并购中，如果该并购对公司的影响重大，涉及公司的战略方向、资产结构等方面的重大调整，就属于需要股东会特别决议的事项。股东通过行使表决权，可以对并购方案表达自己的意见，决定是否同意该并购行为，从而保护自己的权益。此外，股东还有可能享有异议股东回购请求权。根据《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在资产并购中，如果符合上述情况，反对并购的股东可以要求公司回购其股权，从而避免因并购可能给自己带来的不利影响。在资产并购过程中，还需要关注交易的公平性。公司不能以不合理的价格进行资产并购，损害股东的利益。如果股东发现公司在资产并购中存在关联交易，且交易价格明显不合理，损害了股东的权益，股东可以通过法律途径维护自己的权益。根据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。总之，在资产并购中，以股东权保护为视角，需要充分保障股东的知情权、表决权、异议股东回购请求权等权利，确保交易的公平性，严格遵守相关法律法规，这样才能有效保护股东的合法权益。

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