挂名股东免责声明是否具有法律效力?

我在一家公司挂名做股东,为了避免之后可能出现的法律风险和责任,和实际股东签了免责声明。但我心里还是没底,不知道这免责声明到底有没有用。要是公司真出了问题,我会不会还是要承担责任?想了解下这种免责声明在法律上到底有没有效力。
张凯执业律师
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挂名股东免责声明是否具有法律效力,需要分情况来看。


首先,我们来解释一下挂名股东和免责声明的概念。挂名股东,通俗来讲,就是在公司的股东名册等文件上登记为股东,但实际上并不参与公司的经营管理,也不享有股东的实质权利,只是名义上的股东。而免责声明,是挂名股东和实际股东之间签订的一份协议,约定在某些情况下挂名股东不承担责任。


从对内效力来看,根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。如果挂名股东和实际股东之间签订的免责声明是双方真实意思的表示,不存在欺诈、胁迫等情形,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么这份免责声明在他们双方之间是有效的。也就是说,在他们内部,实际股东不能依据这份免责声明要求挂名股东承担责任。


然而,从对外效力来看,情况就不同了。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司的债权人并不知道挂名股东和实际股东之间的免责约定,所以当公司出现债务等问题时,债权人仍然有权要求挂名股东在其出资范围内承担责任。挂名股东在承担责任后,可以依据内部的免责声明向实际股东进行追偿。


综上所述,挂名股东免责声明在内部具有一定的法律效力,但不能对抗外部的债权人。挂名股东仍然存在一定的法律风险。

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