关于挂名股东有哪些法条?

我是一家公司的挂名股东,但对相关法律规定不太清楚。想了解一下,国家法律里关于挂名股东具体有哪些法条?这些法条能保障我的权益吗,又会对我有什么约束呢?
张凯执业律师
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挂名股东,简单来说,就是在公司的登记文件上显示为股东,但实际上并不享有股东的真实权利和义务,只是名义上的股东。


在《中华人民共和国公司法》中,虽然没有直接针对“挂名股东”的表述,但有一些相关规定适用于这种情况。根据《公司法》第三十二条,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这意味着,从法律形式上,挂名股东在登记后具有股东身份,但这种身份在对抗第三人时可能会有不同的效力。


另外,在司法实践中,如果存在挂名股东与实际出资人之间的纠纷,通常会依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》来处理。该规定第二十四条指出,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。这明确了挂名股东与实际出资人之间内部协议的效力认定以及投资权益归属的问题。


对于挂名股东而言,还可能涉及到对外债务承担的问题。根据上述司法解释的第二十六条,公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。这说明,挂名股东不能以自己只是挂名而对抗公司的债权人,在承担责任后可以向实际出资人追偿。

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