名义股东滥用法人的有限责任,实际出资人要承担责任吗?

我是公司的实际出资人,但公司登记的股东是别人,也就是名义股东。最近我发现名义股东在滥用法人的有限责任,做了一些可能损害公司和其他人利益的事。我很担心,想知道在这种情况下,我作为实际出资人是否需要承担责任呢?
张凯执业律师
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首先,我们来明确一下名义股东和实际出资人的概念。名义股东是指在公司登记机关登记为股东,但实际上并没有出资,只是挂名的人;而实际出资人则是实际向公司投入资金,但未在公司登记机关登记为股东的人。


关于名义股东滥用法人的有限责任时,实际出资人是否承担责任,需要分情况来看。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二十六条规定,公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。这说明,如果是因为出资问题导致公司债权人要求名义股东承担责任,名义股东承担后可向实际出资人追偿,实际出资人最终可能要承担出资方面的责任。


但如果名义股东滥用法人有限责任是出于自身的故意行为,比如以公司名义进行欺诈等,实际出资人对此并不知情且没有参与,那么通常情况下,实际出资人不需要对名义股东的这种滥用行为承担责任。因为法人的有限责任是法律赋予法人的一种保护机制,名义股东的不当使用若与实际出资人无关,让实际出资人承担责任不符合公平原则。不过,实际出资人需要有证据证明自己对名义股东的滥用行为不知情且未参与。所以,实际出资人是否承担责任要结合具体情况和证据来判断。

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