公司股东滥用法人的有限责任,实际出资人是否需要承担责任?

我是一家公司的实际出资人,但不参与公司的日常经营。最近听说公司有股东滥用法人的有限责任,做了一些损害公司和债权人利益的事。我很担心自己会不会因此要承担责任,所以想了解一下,在这种情况下,实际出资人是否需要承担责任呢?
张凯执业律师
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在探讨公司股东滥用法人的有限责任时实际出资人是否需要承担责任这个问题前,我们先了解几个关键的法律概念。法人的有限责任,简单来说,就是公司作为一个独立的法律主体,以其全部财产对公司的债务承担责任,而股东通常仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但当股东滥用这种有限责任时,法律会有相应的规制措施。


《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这就是我们常说的“公司法人人格否认制度”。


对于实际出资人而言,情况相对复杂。实际出资人是指实际向公司出资,但在公司的工商登记等文件中记载的股东是他人(名义股东)的人。一般情况下,实际出资人与名义股东之间会存在一个代持股协议。如果实际出资人没有参与股东滥用法人有限责任的行为,也未对该行为进行授意、指使等,那么根据合同相对性原理以及公司法的相关规定,通常不需要承担责任。因为从公司外部来看,名义股东才是法律上认可的股东,其行为代表公司股东的意志。


然而,如果有证据证明实际出资人对股东滥用法人有限责任的行为知情且有共同的意思联络,或者实际出资人通过名义股东实施了滥用行为,那么实际出资人可能会被认定为与名义股东构成共同侵权,从而需要与名义股东一起对公司债务承担连带责任。因为在这种情况下,实际出资人实际上成为了滥用法人有限责任行为的参与者,不能再以自己不是登记的股东为由逃避责任。


综上所述,公司股东滥用法人的有限责任时,实际出资人是否需要承担责任要根据具体情况判断。如果实际出资人未参与滥用行为,则一般无需担责;若参与其中,则可能要承担连带责任。在涉及到相关法律纠纷时,证据的收集和事实的认定至关重要。

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