名义股东与实际股东的身份理解和纠纷解决有何区别?

我在一家公司里,我是实际出钱投资的,但登记的股东是别人,也就是名义股东。现在我们之间有点纠纷,我不太清楚名义股东和实际股东在身份上到底咋理解,遇到纠纷解决办法又有啥不一样,想弄明白这些区别。
张凯执业律师
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名义股东和实际股东是公司股权结构中常见的概念。名义股东,简单来说,就是在公司的股东名册等相关文件上登记为股东,但实际上并没有对公司进行出资,也不享受因出资带来的实际权益,只是挂个名而已。而实际股东,是真正拿出资金投入公司,享有公司经营所带来的收益等实际权益的人,但可能由于各种原因没有在股东名册上登记。


在身份理解方面,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。这就表明,从法律层面,实际股东和名义股东之间如果有相关约定,该约定在符合法律规定的情况下是有效的,二者身份可以通过这种约定来确定。


当涉及纠纷解决时,区别就比较明显了。如果是关于投资权益归属的纠纷,根据上述规定,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。也就是说,在投资权益上,法律更倾向于保护实际出资的股东。


而如果是涉及到名义股东擅自处分股权的纠纷,参照《民法典》中关于善意取得的规定,如果受让方符合善意取得的条件,那么实际股东不能要求追回股权,只能要求名义股东承担赔偿责任。这体现了对于交易安全和善意第三人的保护。


在实际操作中,名义股东和实际股东在身份认定和纠纷解决上是有明确区别的,并且有相应的法律规定来保障各方的合法权益。无论是名义股东还是实际股东,都应该清楚自己的权利和义务,在发生纠纷时,依据法律规定来维护自身的合法权益。

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