股东代表诉讼有哪些相关规定?

我是一家公司的小股东,最近发现公司管理层有损害公司利益的行为,但大股东却不管。我听说可以提起股东代表诉讼来维护公司权益,可我不太清楚具体规定。想了解下股东代表诉讼有啥相关规定,我能不能提起,要满足啥条件,流程是怎样的。
张凯执业律师
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股东代表诉讼,也叫做派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。它是一种独特的事后救济责任机制,其目的是为了保护公司的利益不受侵害。


股东代表诉讼的相关规定在《中华人民共和国公司法》当中有明确体现。《公司法》第一百五十一条规定,董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 这里的第一百四十九条是指董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。这就意味着,当公司以外的第三人侵犯公司利益时,符合条件的股东也能代表公司提起诉讼。


在股东代表诉讼中,股东要先履行前置程序,也就是先请求公司机关起诉,只有在公司机关不起诉的情况下,股东才可以自己的名义起诉。不过,情况紧急时可以不受前置程序的限制。同时,股东代表诉讼的结果归属于公司,而非股东个人。股东代表诉讼制度的设立,为中小股东维护公司和自身权益提供了重要的法律途径,对于规范公司治理、保护公司和股东的合法权益具有重要意义。

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