公司转让后的债务由谁承担,法律是怎么规定的?

我有一家公司打算转让,但是公司还有一些债务没处理完。我不太清楚转让之后这些债务到底该谁来承担,法律上对此是怎么规定的呢?心里没底,就怕转让后因为债务问题产生纠纷。
张凯执业律师
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在了解公司转让后债务由谁承担之前,我们先明确一下相关的法律概念。公司转让,通常涉及到公司的股权变更或者公司整体的资产转让等情况。而公司债务,就是公司在经营过程中欠下的钱。


根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在公司转让中,如果转让协议有关于债务承担的明确约定,且该约定不违反法律、行政法规的强制性规定,那么双方就应当按照协议执行。比如说,转让协议里写明原股东承担转让前的债务,新股东承担转让后的债务,那么就按照这个约定来。


另外,《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着,无论公司如何转让,只要公司这个主体还存在,公司本身都要对其债务负责。也就是说,即使公司转让了,公司的债权人仍然可以要求公司偿还债务。


如果是公司合并、分立等情况导致的转让,《公司法》也有明确规定。第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


如果原股东存在未履行或者未全面履行出资义务就转让股权的情况,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

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