民法典中股权转让对债权债务如何处理?

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张凯执业律师
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在民法典中,对于股权转让后债权债务的处理是有相应规定的。首先,我们要明确几个基本概念。股权转让是指股东将自己持有的公司股份转让给他人的行为。而公司的债权是指公司享有的要求他人履行一定义务的权利,债务则是公司需要向他人履行的义务。


一般情况下,公司作为独立的法人,拥有独立的财产权。公司的债权债务是由公司本身来承担的,股东的股权转让通常不会影响公司债权债务的承担主体。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,股东完成出资义务后,仅以其出资为限对公司负责,股权转让后,股东对公司的责任也随之转移给新的股东,但前提是原股东已经履行了出资义务。


然而,如果原股东存在未履行或者未全面履行出资义务的情况,即便进行了股权转让,原股东仍然需要对公司债务承担相应责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


此外,如果在股权转让过程中,转让方和受让方对公司的债权债务有特别约定,只要该约定不违反法律法规的强制性规定,那么这种约定在双方之间是有效的。不过这种约定仅对转让方和受让方有约束力,不能对抗公司的债权人。如果公司债权人要求公司承担债务,公司不能以股东之间的约定为由拒绝。公司承担债务后,再根据股东之间的约定进行追偿。

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