认缴股东转让股权后还需要承担责任吗?

我是一家公司的认缴股东,现在打算把自己的股权转出去。但我心里一直有个顾虑,就是转让股权之后,我是不是就完全没有责任了,还是说在某些情况下我依然要承担责任呢?想了解下法律上是怎么规定的。
张凯执业律师
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在探讨认缴股东转让股权后是否还需承担责任这个问题时,我们要从几个方面来详细分析。


首先,我们要明确认缴制的概念。认缴制是指在公司设立时,股东不需要一次性缴清全部注册资本,而是在公司章程规定的期限内逐步缴纳。股东的出资义务是基于其股东身份和公司章程的规定而产生的。


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,如果有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


也就是说,如果认缴股东在转让股权时,没有按照公司章程规定履行出资义务,而且受让人知道或者应当知道这一情况,那么原股东依然需要对未出资部分承担责任,受让人要承担连带责任。比如,甲是公司的认缴股东,按照章程规定应出资100万,但只出资了20万就转让了股权,乙受让股权时知道甲没出够钱,那么在公司要求甲补足剩余80万出资时,甲要承担责任,乙也要承担连带责任。


不过,如果认缴股东在转让股权时,已经按照公司章程完成了出资义务,那么在一般情况下,转让股权后就不需要再对公司的债务等问题承担额外责任。因为股东的主要责任就是按照约定出资,出资完成后,其对公司的责任就基本履行完毕。


此外,如果公司在经营过程中产生债务,而债权人发现原认缴股东在转让股权前存在未履行出资义务的情况,债权人有权要求原股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。比如公司欠丙100万债务,甲作为原认缴股东还有50万出资未到位,丙就可以要求甲在50万范围内承担责任。


综上所述,认缴股东转让股权后是否承担责任,关键在于其在转让股权时是否履行了出资义务,以及受让人是否知晓未出资情况等因素。

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